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新華醫療收購資產業績“變臉” 財務顧問西南證券 兩項目主辦人被監管關注

2019年10月12日 08:08來源:未知手機版

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原標題:新華醫療收購資產業績“變臉” 財務顧問西南證券 兩項目主辦人被監管關注 來源:上海證券報

新華醫療收購資產業績“變臉”

財務顧問西南證券

兩項目主辦人被監管關注

近日,因在山東新華醫療收購資產中擔任財務顧問項目主辦人時存在違規行為,西南證券兩名項目主辦人被上交所予以監管關注。

此次財務顧問被監管關注,源于2014年的一宗并購。2014年新華醫療以36975萬元收購成都英德85%股權。當時,隋涌等9名自然人向新華醫療承諾并保證,成都英德2014年至2017年的凈利潤,分別不低于3800萬元、4280萬元、4580萬元和4680萬元。

根據新華醫療年度報告和相關公告,成都英德2014年至2017年實現凈利潤分別為3163.35萬元、3252.24萬元、-5057.83萬元、-4593.45萬元,連續4年都未實現業績承諾,且合計實現金額為-3235.69萬元,與業績承諾金額之間的差額巨大。在業績不達標后,交易對方隋涌等9名自然人至今仍未履行業績補償義務。

上交所認為,在新華醫療收購成都英德股權過程中,西南證券作為公司聘請的財務顧問,其項目主辦人劉冠勛、鐘凱并未能為此次交易審慎估值,設計合理方案并出具準確、有效的專業意見。對此次重組中的預測性信息披露不審慎、不準確,可能誤導投資者和損害上市公司利益的行為,負有相應責任。

梳理今年以來上交所、深交所以及證監會對并購重組中介機構的監管文件可以發現,今年以來,已經有14家中介機構受到處罰。其中有9家券商作為并購重組財務顧問、獨立財務顧問被罰。

今年9月,上交所連續公布了3份監管文件,中信建投、海通證券和新時代證券作為并購重組財務顧問,因為在“督導重組標的準確披露承諾期業績、對標的資產的業績預測和承諾審慎出具專業意見等”方面未做到位,相繼被予以監管關注或通報批評,引發市場對財務顧問職責邊界的熱議。

根據《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》,財務顧問應當為并購重組活動提供交易估值、方案設計、出具專業意見等專業服務。同時,財務顧問應當遵守法律、行政法規、中國證監會的規定和行業規范,誠實守信,勤勉盡責,對上市公司并購重組活動進行盡職調查,對委托人的申報文件進行核查,出具專業意見,并保證其所出具的意見真實、準確、完整、有效。

有資深業內人士稱,監管對于財務顧問的密集關注,對于厘清財務顧問的職責邊界有重要意義。

還有投行人士表示,A股上市公司并購重組中的業績承諾或盈利預測往往并不是或很難建立在對經濟周期、行業發展及變革的最佳估值模型之上,一旦出現經濟周期變化、特別是經濟增速放緩等情況,標的公司業績可能會迅速變臉。

“過去在有對賭協議的情況下,所出具的估值部分是滿足交易雙方的程序性要求。從今年來密集的監管案例來看,財務顧問項目主辦人應當引以為戒,對出具的專業意見和依據的資料進行核查和驗證。”該投行人士說。

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